詹锐：跨国公司应放低身段重新审视在华CSR政策 (二)

独立媒体人（Jointing.Media）特约撰稿人詹锐，上海报道, 2013-04-05

在中国目前特有的商业及政治环境下，企业合规与企业社会责任建设中的反商业贿赂工作显得更为重要。

《联合国全球契约》(United Nations Global Compact)对企业社会责任在人权、劳动、环保和反腐败等四个领域提出了10大原则[1]，其中反商业贿赂是企业社会责任的重要内容，也是企业公民作为在企业社会责任建设中的基本要求和应有之义，商业贿赂还是一系列管理违规及违法问题如食品安全、产品质量产生的原因。在中国目前特有的商业及政治环境下，企业合规与企业社会责任建设中的反商业贿赂工作显得更为重要。

商业贿赂不仅会损害公平竞争和公司形象，破坏公司管理制度，将企业至于合规法律风险之中，同时商业贿赂也会腐蚀公司主管和员工，导致其他管理问题和法律问题，损害公司利益，如导致公司管理弱化、采购价格虚高、销售减少、员工欺诈与不忠诚、公司资产流失、产品质量问题等。近期微软、华尔街日报等多家外国企业被报道在中国存在商业贿赂问题[2]。相反，而王石、潘石屹等一大批中国企业家则响亮的喊出了“不行贿”的口号，树立了良好的企业形象[3]。

针对反商业贿赂等核心的企业社会责任，在华企业尤其需要做好如下工作：

1、将反商业贿赂以及拒绝行贿政府人员标准条款写入与企业合作伙伴协议等法律文件中，对供应商、代理商等合作伙伴的商业贿赂行为实行零容忍政策。

通常标准反商业贿赂条款应当覆盖两个方面，一是禁止合伙伙伴在与公司业务中可能发生的商业贿赂，二是禁止合作伙伴在与公司业务有关的活动中向第三方行贿，包括禁止合作伙伴向政府官员行贿。对于合作伙伴公司授权或容忍的商业贿赂行为，要实行零容忍政策。例如，通常标准反商业贿赂条款内容为：合作伙伴不得为同公司进行交易，寻求、接受、提供、允诺、或给予公司或个人或从公司和个人得到任何款项、费用、开款、服务或馈赠；合作伙伴不得为履行与公司交易有关的协议或从事于该协议有关的经营活动中，承诺、容忍或授权贿赂代理人、政府官员、公职人员以进行不正当的影响，合作伙伴也不得寻求、接受、报价、许诺给与任何人或任何公司或从任何人或公司出得到任何报酬、费用、贷款、服务或赠品进行商业贿赂。

2、将反商业贿赂写入公司规章制度及员工劳工合同中，并展开长期的企业反商业贿赂的教育训练。

反商业贿赂政策同样应当写入到公司规章制度、公司行为守则以及员工劳动合同中去，并且以教育训练等方式进行宣导，让反商业贿赂的理念深入人心，配合公司的内控管理与举报制度形成威慑，以达到最大限度杜绝商业贿赂的目的。

同时企业应当对工作岗位进行分类，对于招投标、采购、销售等商业贿赂等高风险岗位实行重点管控，设立合规控制要点，预防风险。

3、建议企业采用内部动态合规管理模式与外部专家顾问相结合的方式，强化企业反商业贿赂等内部管理。

动态合规管理将企业文化、业务流程与管控制度动态的结合在一起，通过各部门的参与，设立合规控制要点，对重要数据的动态分析，信息反馈等结合在一起，对企业的重要合规事项如反商业贿赂等进行预防以及动态管控，从而达到有效管控的目的。此外，外部专家顾问如法律顾问等可以利用专业知识参与调查程序，提供相对独立的调查意见，在企业的合规管理中扮演不可或缺的角色。

[1]联合国全球契约是为他们的行动和战略，以便使之与在人权领域的10个普遍接受的原则，致力于企业的战略政策倡议，劳工，环境和反腐败。这样，企业，作为推动全球化的主体，可以帮助确保市场，商业，技术和资金的方式有利于经济和社会发展。http://www.unglobalcompact.org/。
[2]纽约时报中文版：微软涉嫌在华行贿面临调查，http://cn.nytimes.com/article/science-technology/2013/03/20/c20microsoft/， 2013年3月2日报道。搜狐财经：华尔街日报被控在华行贿，http://business.sohu.com/20130318/n369296045.shtml， 2013年3月18日报道。
[3] 南都网：温克坚：王石“不行贿”的企业社会责任，http://ndnews.oeeee.com/html/201302/27/26103.html， 2013年2月27日。

作者简介：詹锐，律师，上海理慈律师事务所合伙人。理慈公益活动负责人，美国华人金融协会中国区协调负责人，毕业于美国伊利诺伊理工大学。
编辑：Jane Zhou

（文章仅代表作者个人观点）

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