【企业社会责任与可持续发展】| CSR & Sustainability
独立媒体人（Jointing.Media） 一白，上海， 2026-03-04
2026年初春，中国在线旅游市场迎来一场大地震。国家市场监督管理总局对携程涉嫌滥用市场支配地位立案调查，三部门联合约谈包括携程在内的六大出行平台，剑指金融业务合规性问题。这家由梁建章等人创立的OTA巨头，正站在舆论的风口浪尖。
二十多年前，携程以颠覆者姿态闯入传统旅游业，用互联网技术打破信息不对称，让酒店预订变得透明便捷。但这家曾以“让旅行更简单”为使命的企业，如今却成为无数酒店经营者眼中‘又爱又恨的流量霸主’——既离不开，又不敢言。它被指控利用市场支配地位实施“二选一”、收取不合理高额佣金、利用技术手段干预商家定价。这些行为，恰恰是它当年誓言要打破的桎梏。
屠龙少年终变恶龙，这究竟是宿命的魔咒，还是商业逻辑的必然？
屠龙史：从颠覆者到主导者
携程的崛起，是一部典型的互联网创业传奇。1999年创立之初，它瞄准的是传统旅游行业的信息壁垒——消费者难以比价、酒店空置率高、预订流程繁琐。通过建立统一的预订平台，携程降低了交易成本，提高了市场效率，确实为消费者和商家创造了价值。
这种平台模式的先进性，让它迅速攻城略地。随后通过并购艺龙、去哪儿，投资同程，携程构筑起“一站式”服务网络。据据中信建投证券研报估算，以交易额口径计算，“携程系”（含去哪儿、同程）在在线旅游市场的整体份额一度超过70%，在高星酒店预订等细分领域优势尤为明显。
然而，当市场份额达到临界点后，携程与商家的关系开始悄然转变。据部分酒店行业人士反映及公开报道，携程向酒店收取的基础佣金率通常在12%-15%区间，若叠加营销推广、系统服务等费用，部分高端酒店的综合成本可达30%-40%。这一成本结构是否具有普遍性，有待调查进一步厘清。
与此同时，“调价助手”等工具被用于推动酒店参与平台价格竞争，排他性协议也成为合作常态——这些做法的商业合理性，正是此次反垄断调查的核心关注点之一。
化龙记：平台主导地位的逻辑演变
携程的蜕变并非个例。阿里巴巴因“二选一”被罚182.28亿元，美团因同样问题被罚34.42亿元，知网因不公平高价被罚8760万元……每一个细分赛道，都有一个占据主导地位的平台，也都经历着从创新者到规则制定者的轨迹。
这种从“颠覆者”到“主导者”的演变，从产业组织经济学的视角审视，其背后有着深刻的结构性动因。
首先，双边市场理论解释了携程这类平台何以能迅速积累议价能力。在线旅游平台连接着消费者（一边）和酒店商家（另一边），具有典型的“交叉网络效应”：更多的消费者吸引更多的酒店入驻，而丰富的酒店选择又反过来吸引更多用户。这种效应一旦越过临界点，就会形成自然垄断态势——新进入者即便资本雄厚，也难以在短期内同时撬动两端的用户迁移。携程正是通过早期并购整合，率先完成了这一“临界规模”的积累，从而在市场中占据了结构性优势地位。
其次，从垄断定价模型来看，当平台成为酒店不可回避的核心销售渠道时，其面对的是一条缺乏弹性的需求曲线。对于高星酒店而言，由于携程系掌握了大量商旅和高端客源，即使平台提高佣金，酒店也不敢轻易下架，因为损失的流量难以通过其他渠道弥补。在这种博弈格局下，平台的最优策略必然是不断上调试错，直至达到商家“容忍阈值”的边界。这是在缺乏外部约束时，资本追求利润最大化的必然经济行为。
此外，监管经济学提醒我们，监管滞后客观上为这种行为的累积提供了时间窗口。平台经济的创新速度远超传统法律框架的迭代速度，在反垄断执法尚未覆盖的“无人区”，平台的行为往往仅受制于自身商业伦理和舆论压力，而这两者通常难以对冲资本回报率的硬约束。
携程今日所面临的调查，正是上述三重力量——网络效应的结构性壁垒、垄断定价的内在冲动、监管框架的阶段性滞后——共同作用的结果。若将视角拉回企业微观层面，这种演变又具体呈现为三个可观察的商业逻辑：
首先是网络效应的双刃剑。 平台的价值随用户规模指数级增长，这本是互联网经济的优势。但当规模达到临界点后，网络效应就形成了结构性壁垒——新进入者获客成本高企，商家多平台运营面临流量分化，用户迁移成本客观存在。此时的平台，拥有了制定交易规则的议价能力。
其次是存量竞争的必然逻辑。 在行业渗透率见顶、用户增长放缓的背景下，平台追求利润最大化的动力增强。提高货币化率、拓展高利润业务（如金融科技）、优化收入结构，成为上市平台应对资本市场预期的常规路径。
再者是规则制定权的运用。 当平台成为商家触达消费者的重要渠道，它在流量分配、排名展示、活动资源等方面的决策，就具有了资源配置的功能。这种权力如何行使，直接关系到平台内的公平竞争。
携程金融业务受到联合约谈，正是这一逻辑在具体业务层面的体现。在出行场景中嵌入信贷产品，本身是提升交易便捷性的方式；但若弱化风险提示、诱导用户开通、信息披露不充分，则触及消费者权益保护的底线。据央行相关通报，部分平台在借贷产品展示中存在年化利率标注不醒目、默认勾选等问题，这也是此次三部门联合规范的焦点。
屠龙者：监管体系的演进与挑战
面对平台经济发展中出现的新问题，一个新的力量正在发挥作用——这就是监管体系的不断完善。
从2021年阿里巴巴案开始，中国平台经济监管进入常态化阶段。对携程的立案调查，既是对具体行为的合规审查，也是对整个行业竞争秩序的持续规范。市监局关注的是市场公平竞争，金融监管部门聚焦的是消费者权益保护，多部门协同发力，体现了功能监管与行为监管的衔接。
值得注意的是，当前监管手段的差异化体现了分类施策的思路。对携程是立案调查，因其涉嫌垄断行为需深入核查；对外卖行业是行业调查评估，因“内卷式”竞争需摸清整体状况；对七大平台的春节促销则是行政约谈，起到预警和规范的作用。这种组合方式，兼顾了个案纠偏与行业治理。
携程被立案调查的时间节点，并非偶然。2026年开年，监管部门在平台经济与实体经济多个关键领域同步推进反垄断监管：1月6日约谈光伏行业协会及龙头企业，叫停以“自律”为名的价格协同；1月上旬启动对外卖平台服务行业的市场竞争状况调查评估；1月14日正式对携程立案。这一系列密集行动，折射出监管出手的深层逻辑。
第一重逻辑：宏观政策窗口期的到来。 2025年12月召开的中央经济工作会议明确提出“推动平台企业和平台内经营者、劳动者共赢发展”，并将综合整治“内卷式”竞争作为年度重点任务。这意味着平台经济治理已从单纯的行业规范，上升为畅通国内大循环、推动物价温和回升、优化收入分配格局的战略抓手。国家发展改革委副主任王昌林强调，2026年要坚持把市场运行的调控点放在纵深推进全国统一大市场建设上，实现从“卷价格”向“优价值”转变。在这一政策框架下，携程作为在线旅游领域市场支配地位最显著的企业，自然成为标志性治理对象。
第二重逻辑：制度工具的成熟。 2月13日，《互联网平台反垄断合规指引》正式出台，标志着中国平台经济反垄断迈入系统化、精细化治理新阶段。该《指引》最鲜明的特点，是将“事前监管”与“合规治理”理念深度融合，把反垄断合规工作前置到业务决策、算法设计等关键环节。中国人民大学法学院教授杨东指出，《指引》通过具体、生动的风险示例，使平台经营者能够清晰识别监管红线，避免“踩线”。这意味着，监管出手的底气，源于制度工具箱的完善——从《反垄断法》修订，到个人信息保护法、数据安全法筑牢治理基石，再到《网络交易平台规则监督管理办法》《直播电商监督管理办法》相继出台，平台经济治理已形成覆盖事前、事中、事后全链条的制度闭环。
第三重逻辑：个案调查的“破局效应”。 财经评论员崔传刚分析，当前监管呈现出“一体两面”的差异化治理逻辑：对携程的立案属于事后追责的刚性执法，重在“防垄断”；对外卖平台的评估与对光伏行业的约谈则属事前引导，是以柔性手段推动行业回归良性竞争。这种分类施策的思路，体现了监管能力的成熟——既保持执法刚性，也兼顾行业发展的阶段性特征。中国社会科学院财经战略研究院研究员刘诚指出，平台经济进入常态化监管新阶段，释放出两大信号：一是让发展成果更公平、更广泛地惠及全体人民；二是整治“内卷式”恶性竞争，理顺价格形成机制。
从这个意义上说，携程被查不是孤立的执法行动，而是平台经济治理从“包容审慎”走向“常态化监管”的必然产物。正如证券时报评论所言，当平台深度嵌入社会基础运行，平台企业必须平衡商业利益与社会责任；当算法试图牺牲从业者和消费者利益攫取“商业价值”，其经营逻辑的异化必须被矫治。
但监管的挑战同样存在。平台经济具有动态性和创新性，传统反垄断分析框架如何适应数字时代的竞争特征？算法的“技术中立”外衣如何穿透？数据积累形成的竞争壁垒如何界定？这些都是全球监管机构共同面对的新课题。
破局路：平台治理的可能路径
屠龙少年终变恶龙的魔咒，并非不可打破。关键在于重新定义平台的定位——它不是市场的“收租人”，而是价值的“连接者”。一个可持续的平台生态，应当实现多方共赢：消费者获得便利，商家获得发展，平台获得合理回报，社会获得整体福利提升。
从这一角度看，携程的整改方向固然具有观察价值。但若将视野放宽至全球，我们会发现，平台治理并非仅靠个案整改和企业自觉，更需要一套系统性的制度设计。近年来，欧盟在数字市场监管领域的探索，为我们提供了可资借鉴的经验坐标。
国际镜鉴：Booking反垄断案的启示
携程并非全球唯一面临反垄断压力的在线旅游平台。2024年，欧洲法院裁定Booking.com的“最优价格条款”违反欧盟反垄断法。该条款要求合作酒店不得在任何其他渠道（包括酒店自身官网）提供低于Booking平台的客房价格，与携程被指控的“二选一”如出一辙。
欧洲法院的判决具有标志性意义：法官明确指出，即使没有此类条款，像Booking这样的平台也能存活下去，因此所谓的“价格平价”并非OTA商业模式存续的“必要限制”。这一判决从法律层面彻底否定了平台通过合同锁定最低价的合法性。随后，根据《数字市场法案》（DMA），Booking被认定为“守门人”，在欧洲经济区内全面废除了上述条款。
值得注意的是，Booking案的后续发展揭示了反垄断治理的复杂性。尽管平价条款被取消，但Booking在欧洲的市场份额不降反升，从2013年的约60%增长至2023年的71%以上。这背后的原因是：Booking通过算法降权、比价监控等手段，使得酒店依然难以在不同平台间通过差异化定价获益。同时，Booking大力从代理模式回归商户模式，通过预收款掌握资金流和最终定价权，规避对酒店定价权的直接法律干涉。
这一案例给我们的启示是：仅取消“二选一”条款是不够的，还需要配套的制度设计来真正实现市场竞争的公平性。 正如参与集体诉讼的德国酒店联合会总经理所言：“欧洲酒店经营者长期承受着不公平条款和过高成本的压力”。超万家欧洲酒店已发起集体诉讼，向Booking索赔2004年至2024年间的损失。这提醒我们，反垄断执法的最终效果，取决于能否真正降低商家的转换成本、增强市场的可竞争性。
制度设计一：数据可携带权——打破平台锁定效应
数据可携带权作为一项新兴权利，对促进平台经济竞争具有双重意义：它不仅加强数字经济时代的个人信息保护，还可以通过降低用户转换成本破除市场锁定，通过数据流动激发创新竞争。
从经济学角度看，平台之所以能够形成垄断地位，很大程度上依赖于网络效应和数据积累带来的用户锁定。当用户在一个平台上积累了大量的历史订单、偏好设置、评价记录，转换到新平台的成本就会显著上升。数据可携带权的制度功能，正是通过赋予用户将其数据从一个服务提供商转移至另一个服务提供商的权利，从而降低转换成本，削弱平台的锁定效应。
我国《个人信息保护法》已引入数据携带权的相关条款，但在实践中仍面临技术可互操作性障碍、中小企业合规成本过高等治理困境。有学者建议，我国数据可携带权的践行路径可从适用领域及可互操作性标准出发，为促进数据流通和个人信息保护提供制度保障。具体而言，可借鉴欧盟《数字市场法案》的经验，明确数据访问和可携带权的适用范围、技术标准和实施机制。
若将这一制度应用于在线旅游领域，用户将能够将其在携程上的酒店预订记录、偏好设置、评价历史等数据，便捷地转移到其他平台或酒店直销渠道。这将从根本上改变用户与平台之间的权力关系，使市场竞争真正回归到服务质量而非数据锁定的竞争。
制度设计二：算法透明度——打开平台规则的“黑箱”
平台治理的另一核心挑战，在于算法的“技术中立”外衣下隐藏的资源配置权力。流量分配、排名展示、活动资源——这些看似中立的商业决策，实则蕴含着巨大的寻租空间。谁能登上首页，谁被沉入底端，全凭平台的算法规则。
近年来，算法透明度已成为全球数字监管的核心议题。欧盟《数字服务法》明确规定，超大型在线平台必须履行核心透明度义务，允许研究人员访问平台数据，以实现对平台的公众监督。欧盟委员会负责技术主权事务的执行副主席明确指出：“平台必须赋予用户权利、尊重用户权利，并向公众开放其系统以供监督。《数字服务法》将这些要求明确为义务，而非可选项。”
2025年10月，欧盟委员会发布初步调查结果，认定Meta违反《数字服务法》中关于向研究人员提供充足公共数据访问权限的核心义务。这一案例表明，算法透明度已从理论倡导走向执法实践。对于在线旅游平台而言，算法透明度的核心要求包括：排名规则的公开、流量分配的公平性、用户选择界面的中立性。正如《数字市场法案》的咨询反馈所强调的，需要更有效的用户选择设计，使界面中立、易于访问，并在最大程度上实现标准化。
将算法透明度引入携程等平台的治理框架，意味着平台的搜索排名逻辑、佣金计算方式、活动资源分配规则，应当接受商家和用户的监督与质询。这不仅是对消费者知情权的保障，更是对平台资源配置权力的有效制衡。
更值得思考的是预防性治理机制的建设。企业内部能否建立真正的合规文化，而非应付监管的“面子工程”？行业能否形成自律共识，避免恶性竞争？外部监管能否通过数据可携带权、算法透明度等制度设计，为市场注入更多竞争活力？
制度设计三：从“流量收租”到“价值共创”
上述制度设计的根本目标，是推动平台从单纯的流量分发者，转向行业的价值共创者。这并非道德呼吁，而是可持续商业模式的必然选择。
Booking的案例表明，单纯依靠流量垄断的“收租”模式，即便在短期内能够维持市场份额，长期也将面临监管压力和商家的集体反弹。截至2024年底，超万家欧洲酒店的集体诉讼，传递出的明确信号是：“欧洲酒店业绝不会再容忍数字市场上的肆意妄为”。同样，携程若不能从根本上调整与商家的关系，也将面临类似的信任危机。
从赋能的角度看，平台真正的长期价值在于：帮助酒店提升数字化运营能力、优化产品结构、拓展直销渠道。这既符合商家的利益，也符合平台自身的可持续发展需求——当酒店的整体盈利能力提升，平台能够获得的合理回报也会随之增长。
屠龙少年终变恶龙，与其说是宿命的魔咒，不如说是对权力缺乏约束的必然。当一家企业从挑战者变成市场主导者，从创新者变成规则制定者，它的行为逻辑会在商业压力下发生演变。
但历史并非只有这一种剧本。Booking案的演进告诉我们，监管的介入可以改变平台的定价策略；数据可携带权的制度设计，可以从根本上削弱平台的锁定效应；算法透明度的要求，可以让平台的资源配置权力接受监督。真正可持续的企业，不是在市场中攫取最大短期利润的那一个，而是在获取合理回报的同时，仍能维护生态各方利益平衡的那一个。
（资料来源：国家市场监督管理总局官网公告、央行相关通报、券商行业研报、公开媒体报道。数据截至2026年3月。）
编辑：一一
